La Sentencia del Tribunal Supremo de 16 de julio, nos permite examinar una cuestión de especial relevancia, los límites de la responsabilidad jurídica cuando la titularidad de un inmueble y su explotación económica corresponden a personas diferentes.
Una vivienda puede generar ingresos por arrendamiento, estar gestionada por una sociedad distinta de su propietaria y, sin embargo, acumular deudas con la comunidad de propietarios.
Ante una situación semejante, surge una pregunta inevitable.
¿Puede la comunidad reclamar las cuotas impagadas a quien percibe las rentas y obtiene el beneficio económico de la explotación del inmueble, aunque no sea su propietario?
La respuesta exige diferenciar entre la titularidad dominical, la posición contractual de arrendador y las obligaciones frente a terceros.
Esta es precisamente la controversia que aborda el Tribunal Supremo en una resolución que, sin establecer una doctrina completamente novedosa, reafirma un principio esencial:
Las obligaciones legales no pueden extenderse a sujetos distintos de los previstos por el ordenamiento por la sola circunstancia de que obtengan un beneficio económico de la actividad relacionada con ellas.
El litigio se origina cuando una comunidad de propietarios reclama el pago de cuotas comunitarias correspondientes a dos viviendas.
Los inmuebles pertenecían a una sociedad mercantil que había cedido a otra su posición contractual de arrendadora.
Como consecuencia de esta operación, la sociedad cesionaria asumió los derechos y obligaciones derivados de los contratos de arrendamiento, incluida la percepción de las rentas.
La propiedad, sin embargo, permaneció en manos de la sociedad cedente.
La controversia llegó finalmente al Tribunal Supremo.
La fundamentación de la Audiencia Provincial presenta un interés que merece ser examinado. El beneficio económico frente a la responsabilidad jurídica
Su decisión se apoyaba principalmente en que la sociedad cesionaria, al subrogarse en la posición contractual de arrendadora, había asumido también sus obligaciones, entre ellas las vinculadas al disfrute de los servicios comunes por los arrendatarios.
Pero, además, atendía a la realidad económica de la operación.
La sociedad cesionaria explotaba los arrendamientos y percibía sus rendimientos, mientras que la comunidad soportaba el impago de unos gastos necesarios para el sostenimiento del edificio.
La Audiencia valoró que la operación beneficiaba económicamente a ambas sociedades y que la comunidad encontraba dificultades para obtener el cobro de las cantidades pendientes.
Desde esa perspectiva, consideró que la situación resultante era abusiva para los restantes propietarios, que debían continuar contribuyendo al mantenimiento de los servicios comunes.
Este último razonamiento constituía un argumento adicional al fundamento principal de la condena: la subrogación contractual.
Sin embargo, la reflexión que suscita no carece de importancia.
La separación entre quien obtiene los rendimientos de un inmueble y quien jurídicamente debe afrontar las cargas inherentes a su propiedad puede perjudicar, en determinadas circunstancias, a terceros.
Pero ¿resulta suficiente la existencia de ese perjuicio para imponer una responsabilidad solidaria?
El Tribunal Supremo responde negativamente. La obligación de contribuir a los gastos comunitarios nace de la propiedad, y deja sin efecto la condena solidaria impuesta a la sociedad cesionaria.
Su razonamiento parte del artículo 9.1.e) de la Ley de Propiedad Horizontal, que impone a cada propietario la obligación de contribuir, conforme a su cuota de participación o a lo especialmente establecido, a los gastos generales necesarios para el adecuado sostenimiento del inmueble.
Se trata de una obligación legal vinculada a la titularidad dominical.
Esta interpretación encuentra también respaldo en el artículo 3 de la misma ley, conforme al cual la transmisión del disfrute de un inmueble no afecta a las obligaciones derivadas del régimen de propiedad horizontal.
Por tanto, debemos distinguir dos relaciones jurídicas:
- La relación arrendaticia, de naturaleza contractual, que comprende los derechos y obligaciones entre arrendador y arrendatario.
- La relación jurídico-comunitaria, sometida a la Ley de Propiedad Horizontal, que determina las obligaciones del propietario frente a la comunidad.
La cesión de la posición contractual de arrendadora produce efectos en la primera relación, pero no modifica, por sí misma, la segunda.
Ni el cobro de las rentas, ni la explotación económica de las viviendas, ni la obligación de garantizar a los arrendatarios el disfrute de los servicios comunes convierten a la cesionaria en propietaria.
En consecuencia, tampoco justifican que responda solidariamente frente a la comunidad de los gastos legalmente exigibles al titular dominical.
La estructura económica de una operación no siempre coincide con su estructura jurídica.
Y esta distinción resulta determinante para identificar correctamente al sujeto obligado.
La responsabilidad solidaria exige un fundamento jurídico, y recuerda además , que la responsabilidad solidaria no puede presumirse.
Su exigencia requiere una previsión legal o un título jurídico suficiente.
La propia Ley de Propiedad Horizontal contempla supuestos específicos de extensión de responsabilidad por deudas comunitarias.
Así sucede, con sus respectivos requisitos y límites, respecto del adquirente de una vivienda o local afecto al pago de determinadas deudas anteriores, o del transmitente que incumple su obligación de comunicar el cambio de titularidad, conforme al artículo 9.1.e) e i) LPH.
Pero estos supuestos no pueden trasladarse indiscriminadamente a una operación en la que no existe transmisión de la propiedad.
El Tribunal Supremo recuerda en este sentido su doctrina anterior, particularmente la Sentencia de abril de 2015, para precisar que las excepciones legalmente establecidas no permiten construir una responsabilidad solidaria ajena a sus presupuestos.
Tampoco excluye que puedan existir negocios jurídicos con eficacia frente a la comunidad que fundamenten una obligación.
Lo que rechaza es que esa eficacia pueda presumirse por la mera cesión de la posición arrendadora.
Llegados a este punto, surge otra cuestión:
¿Qué sucede si las sociedades han pactado entre ellas quién debe asumir los gastos comunitarios?
La respuesta exige distinguir nuevamente entre la relación interna y la responsabilidad frente a terceros.
Las partes pueden distribuir contractualmente determinados gastos y obligaciones, dentro de los límites legales aplicables.
Sin embargo, el reparto contractual de los costes no equivale necesariamente a una sustitución del sujeto legalmente obligado frente a la comunidad.
La eficacia de estos acuerdos dependerá de su contenido, de las partes intervinientes y de su posible oponibilidad.
En particular, una cesión de contratos de arrendamiento no implica, por sí misma, que la comunidad haya adquirido un nuevo deudor.
Esta diferenciación resulta especialmente relevante en operaciones de gestión patrimonial, explotación inmobiliaria y cesión de carteras de arrendamientos.
Una incorrecta delimitación de las obligaciones puede conducir tanto a reclamaciones judiciales indebidamente dirigidas como a una distribución contractual insuficiente de los riesgos.
Ahora bien, que la obligación legal de contribuir a los gastos comunitarios corresponda al propietario no significa que la comunidad quede desprotegida frente al impago.
La Ley de Propiedad Horizontal contempla mecanismos específicos para la reclamación de cuotas, entre ellos el procedimiento monitorio especial del artículo 21, la preferencia legal de determinados créditos comunitarios y la afección real del inmueble en los términos previstos en el artículo 9.1.e).
No obstante, la efectividad de estos instrumentos dependerá de las circunstancias concretas, de la situación patrimonial del obligado y de las posibilidades reales de ejecución.
Por ello, ante una deuda comunitaria, resulta fundamental identificar correctamente al sujeto responsable, verificar la titularidad del inmueble, determinar las cantidades exigibles y valorar los instrumentos legales de reclamación y garantía.
La cuestión no es únicamente recuperar las cuotas adeudadas, sino hacerlo mediante una estrategia jurídicamente viable.
La resolución permite trasladar el debate más allá del problema concreto de las cuotas comunitarias, y se circunscribe en ámbito de la justicia material y los límites de la responsabilidad jurídica, así el propio Tribunal Supremo introduce una distinción esencial.
No toda situación económicamente perjudicial permite ampliar judicialmente el círculo de responsables.
El ordenamiento jurídico dispone de instrumentos para proteger al acreedor y reaccionar, cuando concurran sus presupuestos, frente a actuaciones fraudulentas o negocios jurídicos que perjudiquen sus derechos.
Pero la aplicación de tales mecanismos exige una fundamentación y una prueba propias.
No cabe presumir la existencia de fraude por la sola cesión de la explotación arrendaticia.
De hecho, la sentencia analizada no declara que la operación constituya un negocio simulado o fraudulento. Su pronunciamiento se limita a resolver si la cesión de la posición arrendadora permite extender la obligación de pago de los gastos comunitarios.
Y concluye que no.
Desde nuestra perspectiva, el interés de esta resolución reside precisamente en esa delimitación.
La protección de los intereses comunitarios es una finalidad legítima y necesaria, pero la responsabilidad jurídica no puede construirse únicamente a partir del perjuicio sufrido ni del beneficio económico obtenido por un tercero.
La seguridad jurídica exige identificar la fuente de cada obligación y los presupuestos que permiten hacerla exigible.
En definitiva, la Sentencia del Tribunal Supremo del pasado mes de julio, reafirma que la cesión de la posición contractual de arrendadora no comporta la transmisión de las obligaciones que la Ley de Propiedad Horizontal atribuye al propietario frente a la comunidad.
Su alcance práctico trasciende el supuesto concreto, y permite delimitar responsabilidades en operaciones de explotación inmobiliaria y recuerda la necesidad de diferenciar las obligaciones contractuales de aquellas que nacen directamente de la ley.
Pero también invita a reflexionar sobre la suficiencia y efectividad de los instrumentos de protección del crédito comunitario frente a determinadas estructuras de explotación patrimonial.
Porque una cosa es identificar una situación perjudicial y otra, jurídicamente distinta, determinar quién debe responder de ella y con qué fundamento.
Y esa diferencia es la que convierte un conflicto económico en una verdadera cuestión de Derecho.